El astuto y perverso Urfin decide convertirse en el gobernante de la maravillosa tierra de Oz, tomar la ciudad Esmeralda con sus soldados de madera y renombrarla como "Urfinville". Él está casi listo para celebrar la victoria, cuando sus planes son arruinados por Dorothy, una chica normal que termina en Oz junto a su perrito Toto justo en el momento adecuado. Ella debe regresar a su casa, pero antes ayudará a sus amigos: El Espantapájaros, El Hombre de Lata y El León, para derrotar a Urfin.