En Darkness Falls, todos conocen la leyenda de Matilda Dixon, una anciana de rostro desfigurado que fue injustamente ejecutada hace un siglo. Se dice que Matilda se venga de cada niño la noche en que este pierde su primer diente de leche… Kyle conoce la historia mejor que nadie. Cuando era pequeño, vio al terrible fantasma y pudo escapar de milagro, pero su madre no tuvo tanta suerte. Después de eso, Kyle se marchó de la ciudad y, desde entonces, le tiene miedo a la oscuridad. Algunos años más tarde, su ex novia, Caitlin, contacta con él para pedirle ayuda. Michael, su hermano pequeño, de solo nueve años, también está sufriendo terribles pesadillas. El espectro de Matilda ha regresado para cumplir su venganza sobre la gente de Darkness Falls.