Ambientada en una escuela preparatoria de élite situada en Nueva Inglaterra, gira en torno a la "polémica" relación que entablarán un profesor de inglés y una profesora de arte. La película está protagonizada por Clive Owen como Jack Marcus, un profesor de Inglés que lucha por mantener la atención de sus alumnos. Cuando una conocida artista (Juliette Binoche) comienza a dar clases en la escuela, Jack declara una guerra a base de palabras e imágenes, enfrentando a sus estudiantes contra ella en un intento por mostrar qué medio puede tener mayor significado. De esta manera dinamizan la creatividad de sus estudiantes y los dos profesores encuentran nuevos estímulos en sus profesiones.