Linda Henry (Theresa Russell) es una mujer desequilibrada que vive junto a su marido Henry Henry (Christopher Lloyd), un cirujano obsesionado por las maquetas de trenes y con tendencias masoquistas fetichistas. Linda ahoga su triste vida en el alcohol hasta que llega a la ciudad Martin (Gary Oldman), un joven extraño que al que conoce en una hamburguesería y que la retrotae al pasado para cambiar su vida para siempre jamás. Cuando Linda tenía dieciséis años fue violada y como fruto, tuvo un hijo al que dio en adopción. Para Linda, Martin, es una mezcla del hombre que la forzó pero con la edad del hijo que tuvo, cosa que provocará una caída libre en su descenso hacia la locura