Un año después de un trágico accidente, seis amigas se encuentran para su aventura anual en un lugar remoto de los Montes Apalaches donde van a practicar la espeleología. En lo profundo de la cueva el desastre las golpea de nuevo cuando una roca se desprende y bloquea la salida. Las chicas se dan cuenta de que Juno, siempre llevando a las cosas un poco mas lejos, las ha traído a una cueva inexplorada y de que nadie va a venir a rescatarlas. El grupo se divide y rezan por que haya otra salida. Pero algo mas acecha bajo la tierra, una raza de humanoides monstruosos que se han adaptado perfectamente a la vida en la oscuridad total. Cuando las amigas comprenden que se han convertido en las presas deben desplegar sus instintos más primarios en una guerra total contra un horror indecible- un horror que ataca sin aviso, una y otra vez.