Un joven llamado Tristan (Charlie Cox) intenta conquistar el corazón de Victoria (Sienna Miller), el bello pero frío objeto de su deseo, y se va en busca de una estrella caída del cielo. Su viaje le lleva a un país misterioso y prohibido más allá de los muros de su pueblo. Durante su odisea, Tristan encuentra la estrella convertida en la preciosa Yvaine (Claire Danes). Pero Tristan no es el único que busca la estrella. Los cuatro hijos del rey (Peter O’Toole), y los fantasmas de sus tres hermanos muertos, necesitan la estrella si quieren ocupar el trono. Tristan también debe vencer a Lamia (Michelle Pfeiffer), la malvada bruja que desea la estrella para recuperar la juventud. Tristan lucha para deshacerse de estas amenazas, pero cuando conoce a un pirata llamado capitán Shakespeare (Robert De Niro) y a un siniestro comerciante llamado Ferdy the Fence (Ricky Gervais), su búsqueda cambia de rumbo.