En el 476 después de Cristo, el Imperio Romano está amenazado por los bárbaros. En la víspera de la ceremonia de coronación que convertirá al joven de doce años Romulus Augustus en emperador, su padre Orestes (Ian Glen) se niega a aceptar las peticiones del general bárbaro Odoacer (Peter Mullan) protector de Roma. Orestes, preocupado por la seguridad de su hijo, nombra a Aurelius (Colin Firth) su guardia personal. Esa noche, Aurelius y sus legionarios se enfrentan al peligro: Odoacer y su ejército bárbaro traicionan a Roma y toman la ciudad. Con la ayuda de los valerosos hombres de Aurelius, el joven César escapa de la ciudad y llega a Inglaterra para pedir ayuda a la última legión leal al emperador.