Johnny Walker (Mickey Rourke) es un maduro boxeador, tímido y algo retrasado, que trabaja en un club nocturno. Ya es demasiado viejo para boxear, pero aún así gana la primera pelea que su promotor le consigue para darle una nueva oportunidad. Tras el combate, conoce a dos personas que tendrán una gran influencia en su vida: Pendergass (Christopher Walken), un mediocre animador de club, y Ruby (Debra Feuer), una mujer que regenta un tiovivo y de la cual es enamora.