En la película Bruce Willis intentará por todos los medios defender su nave espacial de unos extraterrestres con la capacidad de cambiar de forma y corromper a las personas. Después de huir de una plaga devastadora en la Tierra, un arca interestelar es atacada por una nueva amenaza; una fuerza alienígena que cambia de forma y que intenta matar a todo lo que queda de humanidad.